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收購類項目咨詢服務內容及成效總結
發布者:人力資源部 發布時間:2020-8-16 瀏覽次數:

收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權,以實現一定經濟目標的經濟行為。本文將結合收購類咨詢項目的服務實踐,對股權收購和資產收購進行優劣勢對比分析,并分析股權收購在支付方式、收購流程、定價方式、涉稅處理及退出方式等重點內容,旨在為企業決策提供參考。

一、收購方式對比分析

項目收購方式主要分為兩種,一是股權收購,另一種是資產收購。

股權收購是指一家企業通過購買目標公司部分或是全部的股權,實現企業擴張和發展的一種投資行為,而收購企業按持股比例承擔目標公司的權利與義務、資產和負債。

資產收購是指收購方根據自己的需要而購買目標公司部分或是全部的資產,如果收購目標公司全部資產,則目標公司辦理注銷手續。

1、兩者的主體和客體不同

股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東,客體是目標公司的股權。而資產收購的主體是收購公司和目標公司,客體是目標公司的資產。

2、兩者的負債風險不同

股權收購方式下,收購公司成為目標公司股東,收購公司僅在出資范圍內承擔責任,目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。由于目標公司的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響,因此在股權收購之前,收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況,一般并購公司聘請專業的中介機構如咨詢師、會計師和律師對目標公司進行盡職調查,并在股權轉讓協議中對目標公司潛在或有債務風險予以規避。

而在資產收購中,資產收購后,目標公司的原有債務仍由其承擔,對收購方而言基本不存在或有負債的問題。但收購資產有可能被設定他物權等權利限制,因此,資產收購對收購公司而言,存在一定的他物權等風險。

3、兩者在稅收方面存在差異

與資產收購相比,股權收購可以節約流轉稅稅款。在資產收購的情況下,交易的標的是目標企業的所有權,其中的不動產、土地使用權和無形資產因發生所有權轉移,需要投資公司依法繳納契稅,需要目標公司依法繳納增值稅。在股權收購的情況下,作為目標公司的不動產、土地使用權和無形資產不存在轉移所有權的問題,即使因目標公司變更企業名稱需要變更產權證照上所有人名稱的,也不為所有權轉移,均無需繳納增值稅和契稅。

4、收購客體及變更手續不同

股權收購的客體是目標公司的股權,而資產收購的客體是目標公司的資產。股權收購因股東變動須辦理工商變更手續,資產收購不需要辦理工商變更手續,但收購資產中有不動產的,須到房地產等部門辦理不動產過戶手續。

資產收購與股權收購的不同

 

 

名稱

資產收購

股權收購

兩者的主體和客體不同

收購主體:收購公司和目標公司

客體:目標公司的資產

收購主體:收購公司和目標公司的股東

客體:目標公司的股權

債務風險不同

收購后目標公司的原有債務仍有目標公司承擔,基本不存在或有債務的風險

收購后目標公司的原有債務會對收購方有著巨大的影響,存在債務風險

稅收方面

需要繳納一定的流轉稅

可以節約流轉稅稅款

收購客體及變更手續不同

客體是目標公司的資產,資產收購不需要辦理工商變更手續,如有不動產的,須到房地產等部門辦理不動產過戶手續

客體是目標公司的股權,股權收購因股東變動須辦理工商變更手續,

 

通過以上對比可知,股權收購更“完整”、“靈活”、“易操作”,資產收購更“干凈”、“踏實”。但具體項目需具體分析,在股權收購中,收購標的為股權,首先需要注意的是股權收購是對公司的整體收購,需要對收購標的公司展開全面盡職調查,包括法律、財稅、業務等方面;其次需要注意的是股東優先購買權的保護。在資產收購中,收購的標的為資產,首先需要注意的是明確納入收購范圍的資產,其次是剝離與收購目的無關的資產還有明確與收購資產相關的必要的應收債權范圍。

二、支付方式

收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。股權支付,是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中,以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式;非股權支付,是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。股權收購,以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。

三、收購流程

股權投資項目的審批原則上應按照“項目選擇、項目立項、可行性研究、項目收購談判、項目評審、投資決策”等程序進行,確保投資決策的科學性、合理性。

1、項目選擇

首先收集、篩選股權投資項目,搜集項目的初始信息,收集相關資料,進行初步調研考察及初步可行性分析,提交立項建議。

2、項目立項

對股權收購項目進行初審,形成書面立項意見。

3、可行性研究

應就股權收購項目開展盡職調查,包括目標公司財務報表的審計、或有負債的清理,固定資產的評估等,并撰寫可行性研究報告,提出股權收購方案。

4、收購談判

收購方與被收購方就收購事項進行談判,包括收購時點、財務安排、收購對價與兌付、或有負債的處理等。

5、項目評審

應視情況就股權收購事項進行組織評審。

6、投資決策

根據文件規定的決策程序,完成項目的審批工作。

針對具體收購行為中,收購方除按照規定的股權投資項目決策程序辦理外,還在具體工作開展中注重以下幾個方面:

1)投資方派團隊到受讓方做項目盡職調查,核查目標公司的資產狀況;

2)雙方達成收購意向;

3)洽談確定價格、簽訂收購意向書、排他協議;

4)完善收購法律文書及履約文書;

5)支付收購款;

6)完成工商登記。

7)目標公司業務整合,相關合同進行合同主體變更。

8)目標公司注銷。

四、定價方式

股權收購價格并不等于注冊資金或實際出資,是由收購標的物的凈資產、未來盈利能力、無形資產等因素協商確定,可以大于或小于凈資產額。在實際操作中,確定股權轉讓價格通常有以下幾種方法:

1、0對價收購

該情況比較特殊,公司注冊后股東沒有履行出資義務,公司凈資產額為0或為負值,且公司沒有任何實際經營或實際經營內容較少,在進行股權收購時,可以選擇0對價收購,只是在辦理工商變更時,需要提供未實際出資的證明文件,股權轉讓協議中約定的價格可以為象征性的1元。

2、以股東出資額對價轉讓

股東實際出資額是指股東在公司注冊時投入的資本,出資額不要求一次性繳納完畢,可以認繳,在一定時間內付清。因此,股權收購時,公司股東有實際出資額,即其股份形成的成本,股東在轉讓其名下股權時可以按照實際出資的金額進行轉讓。但這種轉讓定價方式忽略了公司實際經營情況,公司的資產狀況和出資情況可能會存在較大的差異。

3、以公司凈資產額對價轉讓

該種方式下,股權轉讓價格=公司凈資產×股東持股比例。公司凈資產是屬于企業的資產,不屬于某個股東,適用于股權整體收購。企業凈資產是企業所有資產的總和減去企業負債之后剩下的資產,一般情況下,以財務報表中的所有者權益總和數額為準。該方式也被稱為評估確認價格,通過對公司的清產核資,評估確認公司的實際資產狀況,可以根據股東持股比例對應的公司凈資產的份額來確定股權轉讓價格。

4、以公司評估價對價轉讓

股權轉讓價格=公司評估價(融資估值)×股東持股比例。該種方式通常采用審計評估的方式定價,即由第三方資產評估機構按照資產評估管理工作的要求,向財產評估主管機關和委托方出具的涉及該評估項目的資產評估估價,以該估價為基礎,按照股東持股比例確定股權轉讓價格,實際操作時,如果存在爭議可采用此辦法。融資估值情況多發生在未上市公司,且近期有過融資經歷的情況下,可以按照公司當前的估值和股東的持股比例計算出相應的轉讓價格。

5、以拍賣價格對價轉讓

股權轉讓價格=拍賣價×股東持股比例。公司股權可以以拍賣的形式進行交易,股權拍賣涉及事項復雜,其中需要的手續、流程眾多,法律關系復雜,因此一般情況下不會選擇這種方式。

6、轉讓雙方約定價格

雙方當事人協商定價在實務中最為常見,體現了意思自治原則,但前提是協商確定的價格不能違反相關法律規定,如稅法上就很明確“股權轉讓取得的收入明顯偏低且無正當理由的,可能面臨稅務部門核定計稅”。

因此在股權收購過程中,股權交易的各方必須清楚企業股權的轉讓,既不是對注冊資本相應百分比的轉讓,也不是對企業凈資產即所有者權益賬面金額相應百分比的轉讓,而是對企業所有者權益市場價值相應百分比的轉讓。而股權交易價格的確定,則與企業股權的可流通性、投資者對企業未來發展前景的預測,以及股權交易雙方在談判中的力量對比等因素有密切關系,需根據項目實際情況具體確定股權轉讓價格。

五、股權收購的涉稅處理

由于股權收購不涉及被轉讓股權企業的資產,不需要繳納流轉稅,僅涉及印花稅、所得稅。本文將主要從印花稅及所得稅兩方面闡述本次收購行為涉稅處理問題。

1、印花稅

印花稅作為一種行為稅,只要納稅人書立、領受《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證,就必須貼花。股權轉讓所立的書據便屬于印花稅征稅稅目。

根據國稅發[1991]155號《關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》第十條解釋,企業股權轉讓所立的書據屬于“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”轉移書據的征稅范圍。根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》附件規定,產權轉移書據的稅率為“按所載金額萬分之五貼花”。納稅義務人為立據人,即轉讓人和受讓人,應納稅憑證應當于書立或者領受時貼花。

2、所得稅

新《企業所得稅法》施行以來,在企業重組所得稅領域先后出臺了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號文)與2010年國家稅務總局對59號文進一步細化的《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局公告2010年第4號)。上述兩個文件是《企業所得稅法》及其實施條例的重大配套文件,是股權收購所得稅處理的基本依據。

(1)納稅籌劃

財稅〔2009〕59號文第五條指出企業重組同時符合下列條件的,適用特殊性稅務處理規定:(1)具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;(2)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例;(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例;(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。

財稅〔2009〕59號文第六條第二款、第三款將大量資產的比例定為75%以上的資產或股權。即被收購的資產必須是實質性經營資產,否則即使達到75%比例,也不應當視為符合特殊性稅務處理的條件。

(2)稅務處理

財稅〔2009〕59號文規定,企業股權收購重組交易的稅務處理除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定之外,相關交易應采用以下一般性稅務處理規定:第一,被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失;第二,收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定;第三,被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

六、投資退出方式

1、首次公開發行(IPO

IPO,首次公開發行股票是投資人最喜歡的退出方式。IPO是指企業發展成熟以后,通過在證券市場掛牌上市使私募股權投資資金實現增值和退出的方式。但IPO相比其他退出方式,IPO對企業資質要求較嚴格,手續比較繁瑣,IPO成本過大,而且IPO之后存在禁售期,這加大了收益不能快速變現或推遲變現的風險。

2、并購退出

并購指一個企業或企業集團通過購買其他企業的全部或部分股權或資產,從而影響、控制其他企業的經營管理,是未來最重要的退出方式。并購主要分為正向并購和反向并購。并購退出的優點在于不受IPO諸多條件的限制,具有復雜性較低、花費時間較少的特點,同時可選擇靈活多樣的并購方式,適合于創業企業業績逐步上升,但尚不能滿足上市的條件或不想經過漫長的等待期,而創業資本又打算撤離的情況,同時,被兼并的企業之間還可以相互共享對方的資源與渠道,這也將大大提升企業運轉效率。缺點是其收益率遠低于IPO,退出成本也較高,并購容易使企業失去自主權,同時,企業還要找尋合適的并購方,并且選擇合適的并購時機,對公司進行合理估值等也存在一定難度。

3、新三板退出

新三板的轉讓方式有做市轉讓和協議轉讓兩種。協議轉讓是指在股轉系統主持下,買賣雙方通過洽談協商,達成股權交易;而做市轉讓則是在買賣雙方之間再添加一個居間者“做市商”。相對于其他退出方式,新三板主要有以下優點:新三板市場的市場化程度比較高且發展非?;新三板市場的機制比較靈活,比主板市場寬松;相對主板來說,新三板掛牌條件寬松,掛牌時間短,掛牌成本低;國家政策的大力扶持。但是新三板市場的流動性、退出價格受限。主要是因為投資者門檻過高、做市券商的定位偏差、做市商數量不足、政策預期不明朗等造成。關于增加做市商、擴大做市商范圍等改革措施未來仍有完善空間。對企業來說,鑒于新三板市場帶來的融資功能和可能帶來的并購預期,廣告效應以及政府政策的支持等,是目前中小企業一個比較好的融資選擇;對機構及個人來說,相對主板門檻更低的進入壁壘及其靈活的協議轉讓和做市轉讓制度,能更快實現退出。

4、借殼上市

借殼上市是指一些非上市公司通過收購一些業績較差,籌資能力弱化的上市公司,剝離被購公司資產,注入自己的資產,從而實現間接上市的操作手段,是另類的IPO退出。相對正在排隊等候IPO的公司而言,借殼的平均時間大大減少,在所有資質都合格的情況下,半年以內就能走完整個審批流程,借殼的成本方面也少了龐大的律師費用,而且無需公開企業的各項指標。但是借殼也容易產生一些負面問題,諸如:滋生內幕交易、高價殼資源擾亂估值基礎、削弱現有的退市制度等。國家監管政策的日趨完善和殼資源價格的日益飆升也導致借殼上市日漸困難。

5、股權轉讓

股權轉讓指的是投資機構依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,套現退出的一種方式,是快速的退出方式。常見的例如私下協議轉讓、在區域股權交易中心(即四板)公開掛牌轉讓等。就股權轉讓而言,證監會對此種收購方式持鼓勵態度并豁免其強制收購要約義務,雖然通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到并購目的,還可以得到由此帶來的價格租金;但是在股權轉讓時,復雜的內部決策過程、繁瑣的法律程序都成為一個影響股轉成功的因素。而且轉讓的價格也遠遠低于二級市場退出的價格。

6、回購

回購主要分為管理層收購(MBO)和股東回購,是指企業經營者或所有者從直投機構回購股份,是收益穩定的退出方式。企業回購方式的退出回報率很低但是穩定,回購退出,對于企業而言,可以保持公司的獨立性,避免因創業資本的退出給企業運營造成大的震動,企業家可以由此獲得已經壯大了的企業的所有權和控制權,同時交易復雜性較低,成本也較低。對于投資機構而言,創業資本通過管理層回購退出的收益率遠低于IPO方式,同時要求管理層能夠找到好的融資杠桿,為回購提供資金支持。通常此種方式適用于那些經營日趨穩定但上市無望的企業,根據雙方簽訂的投資協議,創業投資公司向被投企業管理層轉讓所持公司股份。

7、清算

對于已確認項目失敗的創業資本應盡早采用清算方式退回以盡可能多地收回殘留資本,其操作方式分為虧損清償和虧損注銷兩種。清算是一個企業倒閉之前的止損措施,也可以通過協商等方式決定企業殘值的分配。破產清算是不得已而為之的一種方式,優點是尚能收回部分投資。缺點是資金收益率為負數。

七、咨詢工作效果

1、為委托方提供決策依據

——項目的發起階段,業主的概念基本上停留在意圖、想法等階段;

——通過咨詢師系統的開展政策、文件依據、流程合規性、可操作性、市場、前景情況及經濟財務可行性等方面具體分析,論證項目可行性。

2、為委托方梳理工作流程,細化工作方案

——決策者通常熟悉國家政策導向、關注項目具體結果及合規性,但對項目操作流程不熟悉,

——通過咨詢工作的不斷深入及項目開展過程中多次階段性匯報可為項目實操流程指明方向,為業主提供建議,指導收購工作,少走彎路。

3、充分識別項目風險,并做好風險應對預案

——該類項目的委托方通常為國企或行政事業單位,在項目決策過程中,需要對項目潛在的風險進行預估,降低決策風險及后期審計風險。

——該類項目除常規資金風險,管理風險外,仍需關注目標公司價值風險、政策風險、退出風險以及信息不對稱等方面的風險。

幾個項目中,均對項目風險進行了分析,為消除決策者疑慮,分別從協商風險、政策風險、審計風險及稅務風險等幾個方面對項目風險進行了識別,并提出了風險防范措施,為業主決策提供參考。

八、現有收購類項目咨詢業績

南京牛首山文化科技產業園收購項目

南京仙林高創科技發展有限公司100%股權收購項目

江蘇省城市建設開發總公司擬收購南京豐盛產業控股集團有限公司所持頂健生物科技南京有限公司100%股權項目

南京淳科實業發展有限公司收購南京寧高長途客運有限責任公司所持高淳縣淳晨客運有限責任公司49%股權項目

西壩散貨二期碼頭退出方式拆遷征收和股權收購方案比選

南京江北新區公用資產投資發展有限公司戰略發展項目

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